친절한 공정위,삼성그룹 순환출자구조, “OK”

정부가  삼성그룹 이재용 부회장 지배구조의 정점인 새로운 삼성그룹 순환출자구조에 대해 공식적으로 ‘문제없다’는 입장을 내놨다.

즉  순환출자가 강화됐다는 일부 위반사항만 해소하면 제일모직 삼성물산 합병 후의 지배구조에는 전혀 문제가 없다는 정부 입장을 공식 확인해준 셈이다. 삼성그룹으로서는 7275억원 규모의 지분만 매각하면 된다.

공정거래위원회는 옛 제일모직과 옛 삼성물산을 합병하는 과정에서 삼성그룹의 순환출자 고리가 총 10개에서 7개로 줄어들었지만, 이 가운데 3개는 오히려 순환출자가 강화돼 사실상 신규 순환출자금지법에 위배된다고 27일 밝혔다.

공정위는 옛 삼성물산과 옛 제일모직이 합병, 삼성SDI가 보유한 지분이 증가했고 늘어난 500만주 만큼 순환출자 고리가 강화됐다고 판단했다고 밝혔다.

공정위는 삼성이 합병으로 순환출자가 강화된 부분을 유예기간인 6개월 내 해소해야 한다고 27일 밝혔다. 이에 따라 삼성은 내년 2월 말까지 삼성SDI가 보유한 옛 제일모직 주식 500만주(지분 2.6%)을 처분, 순환출자 고리를 해소해야 한다. 500만주는 대략 24일 종가기준 7275억원규모에 달한다.

공정위가 27일 친절하게 제일모직과 삼성물산 합병 과정에서의 순환출자 개선사항을 밝힌 것은 이재용 부회장의 삼성그룹 지배구조의 정점인 ‘제일모직-삼성물산 합병’을 통한 새로운 순환출자 구조에  500만주를 제외하곤  ‘법적인’ 문제가 없다는 사실을 공식적으로 인정한 것으로 해석된다.

공정위가 삼성그룹 지배구조 순환출자에 문제가 있는 것처럼 발표했지만, 실제는 7275억원 규모의 지분만 처리하면 모든 게  ‘법적 문제없음’임을 확인해준 것이다.

공정위가 합병삼성물산 중심으로 새롭게 바뀐 삼성그룹 순환출자 구조에 면죄부를 줌에 따라 이재용 부회장 승계문제가 더욱 탄력을 받을 전망이다.

삼성그룹은 즉각 공정위 결정을 수용키로 하고, 대신 7272억원대 지분 처분시한이 2개월밖에 남지 않을 점을 고려해 정부에 처분 유예기간을 연장해줄 것을 요청키로 했다.

삼성그룹 지배구조의 정점에 있는 삼성물산은 이재용 부회장이 16.5%의 지분을 보유하고 있고, 오너 일가 지분율이 30%를 넘어, 삼성물산 지분 2.6%를 처분해도 지배구조에는 큰 영향이 없을 것으로 보인다.

개정된 신규순환출자 금지법은 자산이 5조원 이상인 상호출자제한기업집단(대기업집단)의 경우 새로운 순환출자 고리를 만들거나 기존 고리를 강화할 수 없도록 규정하고 있다. 즉 더 이상 재벌 오너가 적은 지분만 갖고도 계열사 전체를 지배할 수 있는 순환형 지분보유구조를 불법으로 명시하고 있다.

공정위는 ‘삼성생명→삼성전자→삼성SDI→제일모직→삼성생명’으로 이어졌던 삼성그룹의 순환출자 고리가 ‘합병삼성물산→삼성생명→삼성전자→삼성SDI→합병삼성물산’으로 오히려 지배구조가 강화됐다고 밝혔다.

공정위는 특히 기존 삼성그룹 순환출자와 별개였던 삼성물산과 제일모직이 합병 후 순환출자 구조속으로 편입되면서 오너의 지배력을 강화하는 순환출자가 더욱 확대됐다고 설명했다.

삼성그룹은 삼성SDI가 보유한 합병삼성물산 주식 500만주를 빠른 시일내 처분한다는 입장이다. 시장에서는 삼성그룹이 우호세력에 블록딜(시간외 주식 대량매매) 형태로 지분을 넘길 것으로 예상한다.

하지만 이번 공정위의 제재에도 불구하고 이재용 부회장의 지배구조에는 전혀 문제가 없을 것으로 시장에서는 내다보고 있다.

삼성그룹의 순환출자 고리 7개는 삼성화재(1.38%), 삼성전기(2.64%), 삼성SDI(4.77%)가 보유한 합병삼성물산 지분을 팔면 모두 해소할수 있다. 24일 종가 기준 2조4240억원 규모다.

■ 친절한 공정위, 이미 지배구조 끝낸 삼성그룹의 마무리 수순

공정위가 친절하게도 위법사실을 주말에 공식 발표한 것은 삼성그룹 이재용 부회장 체제하에 새롭게 만들어진 지배구조의 정점인 제일모직과 삼성물산 합병이 큰 틀에서 순환출자관련법에 문제가 없다는 것을 공식화한 것으로 봐야 한다.

위법사실이 발견되면 행정조치를 하면 되지만, 공정위가 삼성그룹 합병 이후 강화된 순환출자 관련법 위법사항과 함께 삼성그룹에 이를 해소하라고 공개함으로써, 이재용 부회장 체제에서의 새로운 삼성그룹 순환출자구조가 대외적으로 ‘합법적’임을 인정받는 계기가 될 것으로 보인다.

일부 언론에서 ‘공정위가 순환출자를 강화했다’,  ‘삼성그룹  순환출자 해소 산넘어 산’이라는 보도와는 달리 실상은 삼성그룹 입장에서는 500만주만 해결하면 끝나는 ‘앓던 이를 뺀’ 희소식임에 틀림없다.

순환출자를 해소해야 한다는 주장의 근거는 재벌 오너가 5%도 채 안 되는 지분을 갖고도 100% 지배력과 영향력을 발휘하고 있는 불투명한 경영구조를 개선하기 위한 것이다.

불투명한 지배구조와 수%의 적은 지분으로도 전횡을 일삼는 대기업 오너의 관행은 유신체제부터 이어져 온 오랜 정경유착 관행의 산물이기도 하다.

실제 이건희 삼성그룹 회장 일가가 보유한 삼성전자 지분은 다합쳐도 5%미만이고, 이재용 부회장이 직접 보유한 주식은 0.57%다. 그럼에도 불구하고 이건희 회장 일가가 삼성전자에 대한 지배력을 확보할수 있는 것은 ‘삼성생명’을 통한 우회적으로 경영권을 확보하고 있기 때문이다.

이건희 회장일가는 삼성생명의 지분 20%를, 제일모직의 46%를, 제일모직은 삼성생명지분 19%를 보유, 삼성전자의 대주주인 삼성생명을 지배함으로써 삼성전자 경영권을 확보해온 것이다.

이번 공정위 결정은 이재용 부회장 체제에서 그룹지배의 정점에 있는 삼성물산과 제일모직 합병에서 발생한 신규 순환출자 위법사항에 대해 “빨리 법을 지켜라”라고 통보한 것이다.

삼성그룹 이재용 부회장 체제로의 전환은 이러한 신규 순환출자금지법 해소에 맞춰져 있다. 그동안 이재용 부회장을 둘러싼 삼성그룹의 행보는 실타래 같은 순환출자구조를 해소하고 천문학적인 상속세를 피하기 위한 일련의 과정이라 할수 있다.

즉 오너일가의 비상장기업 헐값지분인수→비상장회사 일감 몰아주기→상장, 그리고 합병을 통해 통합 법인의 지배구조 강화 등의 작업들이 숨가쁘게 진행돼왔다.

일단 삼성그룹은 제일모직, 삼성물산 합병 이후 순환출자구조가 마무리됨에 따라 이건희 회장 보유지분을 어떻게 ‘천문학적인 상속세를 피하면서’ 상속할 것인지가 2016년 그룹내 가장 핫한 이슈가 될 전망이다.

이건희 회장 지분 상속세를 둘러싼 삼성그룹과 세무당국의 한판 힘겨루기와 국민 여론 검증이 내년도 주요 쟁점사항으로 떠오를 게 유력하다.

■ 제일모직-삼성물산 합병, 오너 지배력을 강화한 순환출자 고리

삼성그룹은 지난 5월 26일 양사 이사회를 개최, 제일모직과 삼성물산을 공식 합병했다. 1대 0.35의 합병비율로 제일모직이 삼성물산을 흡수 합병했다.

 [통합삼성물산 출범이후 이재용 부회장의 삼성전자 지배력 변화] 

두 회사 합병후 순환출자 고리 일부가 해소된 바 있다. ‘제일모직→삼성생명→삼성전자→SDI→삼성물산→제일모직’ 등 일부 순환 고리가 해소되고, ‘(합병)삼성물산→삼성생명→삼성전자’로 비교적 단순하고 직접적인 지배구조를 갖추게 된 것.

이 과정에서 출자 구조의 정점에 있는 회사에 대한 오너 일가의 지분율이 줄어 들었지만, 문제는 없다.

제일모직의 최대주주인 이재용 부회장  및 특수관계인 지분율이 52.24%였으나, 합병 후 최대주주인 이재용 부회장 특수관계인 지분율은 총 40.22%로 감소했다.

그러나 최대주주와 특수관계인 지분 40.22%와 자사주 12.7%를 합치면 52.9%로, 오너 일가의 경영권 방어에는 문제가 없다.

오너 일가의 지분율은 다소 줄어들지만, 계열사 지배력은 오히려 강화된 것으로 분석된다. 삼성물산이 주요 계열사의 지분을 다수 보유, 합병 삼성물산을 통해 이재용 부회장의 삼성전자 지배력은 더 강화된 셈이다.